但收购完成，也意味着管理麻烦的正式开始。以陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称“秦川发展为例：该公司在2004年收购美国联合工业公司(以下简称“UAI公司”)后，只经历了短暂的蜜月期就进入了摩擦不断的白热化斗争期，直到2007年UAI公司创始人兼总裁爱德华•克克梅尔正式离任，双方整合征程的障碍才彻底扫清，进入了协同发展的新阶段。回顾秦川发展八年的艰辛整合历程，可以让正在准备“出海”实施并购的中国企业获得宝贵的经验教训，少花冤枉钱，少走弯路。

　　——编者

　　八年漫漫整合路

　　回顾秦川发展八年的艰辛整合历程，可以让正在准备“出海”实施并购的中国企业获得宝贵的经验教训，少花冤枉钱，少走弯路。

　　文/项兵 杨谷川  编辑/刘丽娟

　　审慎的并购出海

　　秦川发展创建于1998年，收购UAI公司之前主要生产精密数控机床、塑料机械、精密齿轮件、液压件、液压系统、电梯曳引机及电子类产品。其中，核心机床产品——齿轮磨床(磨齿机)系列的品种最多、规格最全，在国内市场处于垄断地位，市场份额达到75%。但秦川发展的机床产值却不到全国的2%，在2002年发布的全国1588家大型工业企业排名中位居1241位。出口方面，秦川发展则一直徘徊在每年几十万美元的水平。由于缺乏对美国、加拿大等设备需求大国市场的了解，再加上自身的技术实力和制造工艺难以达到全球市场竞争要求，出口整机的目标一直未能实现。

　　对于如何才能让秦川发展走出困境，技术派出身的董事长龙兴元认为：“惟有通过跨国并购，充分利用国外同行的技术、渠道、品牌等多方面优势，才能拉住客户、赢得市场。”虽然此前并未真正操作过海外并购，但龙兴元凭着多年来中国企业国际化并购的耳濡目染和自己的潜心研究，为秦川收购制定了明确的四大原则，即“第一要买得起，第二要用得上，第三要管得住，第四要有前景”。

　　就在秦川发展决定通过海外并购来获得快速发展所需战略性资源时，UAI公司进入了其收购视野。UAI公司是世界上少有的具备拉床、拉刀、拉刀磨床、拉削工艺

　　“四拉合一”核心技术的拉削企业，其技术特长是根据用户的产品需求量身定制，提供从图纸到产品的全套设备完整的解决方案。UAI公司的客户遍及北美、亚洲、欧洲和世界其他国家及地区，包括通用汽车、福特汽车[微博]、通用电气、中国一汽、上汽齿轮在内的三百多家企业。随着80年代美国汽车制造业的衰落，陷入财务困境的UAI公司也在寻找并购买家。

　　在龙兴元看来，UAI公司完全能够满足他之前所设想的四个原则。第一“买得起”，UAI公司的规模并不大，收购UAI不会给秦川发展带来过大的财务压力；第二“用得上”，拉削行业在国内是非常薄弱的行业，收购UAI将有可能填补国内的技术空白，并使秦川发展进入快速发展的轿车工业；第三“管得住”，UAI公司迫切需要外来股东注资以解脱其财务困境，这会大大增加秦川发展的控制力。此外，UAI公司企业文化相对单纯，内部也未设立工会组织，对于频繁在海外整合中遭遇工会阻挠的中国企业来讲，这无疑将减少收购后整合的阻力。第四“有前景”，无疑是最让龙兴元眼前一亮的因素：这是秦川发展巩固其在机床制造领域高端竞争力，并由所在的窄小市场扩展至主流汽车市场的绝佳机会。

　　收购谈判之初，克克梅尔家族要求秦川以1000万美元全盘收购UAI。然而，龙兴元并不想这样做。因为UAI公司的核心技术都由克克梅尔家族掌握，克克梅尔一人身兼管理、销售、技术研发多职。如果收购之后克克梅尔及原来高管离开公司，秦川发展将不能获得技术和管理、销售等经验，收购就失去了任何价值。此外，秦川发展并没有跨国经营与管理的相关经验，又缺乏具备国际商业运营知识和跨国公司管理经验的管理团队，收购UAI公司之后，在一段时间内都必须尽力保持原有的管理团队，以便为自己培养国际化经营的团队与能力争取时间。

　　基于双方对并购目标的不同诉求，秦川发展与UAI公司展开了长达两年的艰难谈判。最终，双方约定，秦川发展出资50万美元收购克克梅尔持有的10%的股权和他的儿子布拉德利持有的17.27%的股权；收购后的UAI公司保留公司名称及ABM品牌，克克梅尔继续出任公司总裁。秦川发展方面则聘请了其时西安高新技术开发区碑林科技产业园副主任毛丰出任UAI公司CFO一职，加强对财务方面的控制。随后，秦川发展再出资145万美元对UAI公司增资，以满足公司再发展的资金需求。增资后，秦川发展的持股比例提高到60%，成为UAI公司的控股股东。

　　并购完成后，龙兴元为UAI公司和秦川发展设定了整合目标：第一，逐渐增加市场销售人员，积极开发国内外新市场，争取以年增10%～15%的速度扩大经营规模，使UAI公司年营业额超过1000万美元；第二，进一步降低UAI公司的成本并提高生产能力，使其占据国内拉削设备进口市场份额的20%以上；第三，通过UAI公司现有或新建销售渠道出口秦川发展的产品。龙兴元如此解读UAI公司的“桥头堡”作用：“以UAI为海外平台，利用其销售网络和服务网络，扩大自身产品的出口份额，使秦川的产品冲破国内市场空间的局限，提升秦川在世界机床行业的核心竞争力。由此秦川发展可以缩短10至20年的发展时间。”

　　短暂的并购蜜月期

　　收购刚刚完成，龙兴元就开始思考秦川发展和UAI公司如何互借渠道：一方面将UAI的拉床设备更多地销售到中国；另一方面将原来直接对外销售有困难的秦川高端数控产品，通过UAI这一平台，实现在北美市场的销售。同时，由于双方在各自主营地区的销售模式不同，相互交流销售经验能减少进入新市场的学习成本。

　　2005年，UAI出售到国内市场的“第一单”业务就是通过秦川发展的销售网络达成的。之后的几年中，秦川发展一直为UAI公司在国内寻找客户资源。UAI公司参与的中国招投标项目，也主要是通过秦川发展的五大销售公司进行的。同样，UAI公司的渠道和地理优势也为秦川发展在北美地区的销售助力不少。2006年秋，在UAI公司的协助下，秦川发展参加了世界四大机床展之一的美国芝加哥机床展。展会上有数百客商到展台咨询，很多客户表明了需求意向。此外，秦川发展在美国的第一位用户，即是UAI的长期合作客户——福特汽车的供应商，它购买了秦川参展产品中的磨齿机YK7236A。此后，YK7332磨齿机和高精度外圆磨床也获得了美国其他汽车厂商、卡车厂商及石油机械厂商等下属的零部件公司的青睐。秦川发展开始进入由德日企业主导的美国高端数控机床进口市场。

　　在发挥双方渠道协同效应的同时，秦川发展也开始尝试通过向UAI学习提升自身的技术、经营水平。为此，秦川发展选派机床工程师、销售及商务人员定期轮流赴UAI公司，以参与实际设计、生产及经营等方式进行培训，学习其先进的技术和营运管理，以借此解决国内产品进入美国市场可能遇到的工业标准、技术要求、用户习惯等方面的问题。

　　对龙兴元来说，2007年年初，通用汽车一级供应商在使用秦川机床后提出的13个改进意见是秦川发展技术提升的关键。在秦川将磨齿机卖给了通用汽车的供应商后，这位谙熟世界最顶尖机床操作的美国用户，在使用产品后认为，秦川机床虽然在磨削量、效率等方面表现不错，但不适合美国汽车工业的要求，需要在可靠性、精度、用户界面友好以及使用的方便性等一些细节处做出较大的调整与改进。龙兴元敏锐地意识到，这正是秦川发展与世界一流水平间的差距，不跨越它，秦川发展难以比肩世界一流的磨齿机制造商。

　　艰难的磨合

　　随着秦川发展越来越多地对UAI公司进行并购整合，克克梅尔和秦川发展间的冲突也越来越多。

　　第一个冲突就是控制权的归属问题。克克梅尔虽然出让了60%的股份，但公司渡过了财务危机后，这位企业创始人的雄心就再次呈现出来：他希望秦川发展只投资而不要过多参与日常经营管理。代表秦川发展只身远赴美国的毛丰，虽然担任着UAI公司CFO，但她深感难以插手UAI公司的经营活动与企业发展方向。这已远远背离了龙兴元制定的“管得住”原则。

　　接下来的冲突来自经营战略的差异。秦川发展希望收购后的UAI公司专注于技术研发、设计、销售和售后服务，逐渐将制造环节转移到中国，对此克克梅尔极力反对。因此，在收购完成后的两年半里，关于向中国转移制造环节的想法一直未能展开。与此同时，龙兴元寄望于UAI公司的“桥头堡”功能，同样进展有限，克克梅尔并不热衷于帮助秦川发展销售产品。

　　导致双方“合作蜜月期”走近尾声的另一个重要原因是财务漏洞。毛丰进入UAI公司后不久，就对UAI公司的财务状况产生了疑问。收购前，秦川发展曾让克克梅尔聘请会计师事务所审计UAI公司的财务状况，据此衡量UAI的价值。但毛丰到了美国之后发现，美国对小企业的管理非常宽松，针对小企业的会计准则弹性很大，小企业因此在报表上有很大的操作空间。毛丰很快发现，UAI的会计报表有许多问题，许多应收账款已经成了坏账但并未计提，许多不该记入资产项的也计入，不该记入收入项的亦记入。

　　对龙兴元来说，整合UAI公司基本陷入了一个僵局，收购之初设定的目标正渐行渐远。如何化解这一僵局，打破UAI公司与秦川发展两家公司之间的围墙，实现他梦寐以求的双方的技术融合、渠道共享、经营互助，以真正实现秦川发展作为控股股东的利益，到了一个关键时刻。

　　控制权争夺战

　　真正让龙兴元产生撤换克克梅尔想法的原因，是他和克克梅尔为UAI公司制订的发展战略截然不同。七十多岁的克克梅尔坚持其一贯的保守战略，其总体发展思路是维持住现有水平。2007年年初，秦川发展方面提出希望由职业经理人肯尼斯•尼迈克接替克克梅尔出任UAI公司总裁一职。

　　对于秦川发展的提议，克克梅尔极力反对。一方面，为了获得内部的支持，克克梅尔向UAI公司的员工表示，一旦更换总裁，员工们的未来会充满不确定性，日子也会很难过；另一方面，他又直接向秦川发展表示，如果他辞职，UAI将经历一场严重的人事震荡，UAI的员工们会追随他离开这家公司，这家公司必然会因此垮掉。对于秦川发展来说，这是整合过程中必须要慎重考虑的重要一环。到底这种可能性有没有，有多大？秦川需要作出判断。

　　最有发言权的毛丰认为，这种最坏的情况不会出现。于是，2007年2月，龙兴元亲自向克克梅尔提出了希望对方主动请辞的计划，克克梅尔再次提出之前的借口。对于这个意料之中的回答，龙兴元的回应更加直接了当：“我觉得这种可能性并不大，如果你真担心的话，我们可以组织一个工作团队，与所有的员工逐一沟通，用三天的时间看看大家的选择。”这看起来是一个十分公平、公正的程序，克克梅尔答应了。但当谈话进行到第二天时，一向傲慢的克克梅尔提出了主动辞职的决定。

　　在克克梅尔请辞前后，秦川发展与美国员工进行了充分的沟通。秦川发展反复向美国员工传达其希望带来的改变：员工的薪酬将与绩效挂钩，员工的福利待遇将获得改善等，并强调秦川发展将帮助UAI生产适合中国市场需求的产品，从而打开中国市场，让员工认识到他们以及UAI公司与秦川发展利益的一致性。2007年5月，肯尼斯正式接任公司总裁。在这个过程中，除了克克梅尔的一位亲戚离开外，公司实现了非常平稳的过渡。伴随克克梅尔的正式离任，秦川发展进入了对UAI公司的实质性整合阶段。

　　整合再出发

　　出于对打开国际市场和未来出口形势的判断，秦川发展深感UAI公司现有资源所能提供的协同能力是有限的，如果不能及时采取措施，很可能会影响秦川发展的国际化进程。2007年9月，借助UAI公司因政府规划必须搬迁的契机，秦川发展投资282万美元在底特律地区组建了其全资子公司——秦川美国有限责任公司(以下简称“QCA”)，负责秦川发展国产高端数控机床产品面向北美的销售，并逐步建立起秦川集团在北美的装配基地、研发基地、售前售后服务基地。QCA的设立，是秦川发展在美专业化经营的开始。

　　实现UAI公司与秦川发展乃至秦川集团其他公司间的技术协同，一直是龙兴元最希望实现的目标。这个目标虽然曾因为克克梅尔和UAI其他技术骨干的反对而有所延缓，但总体还是在逐步推进。在获得UAI的实际控制权之后，秦川发展与UAI在技术方面的深入合作取得了突破性进展，申请了一系列的国家研究课题。其中，“精密数控拉刀齿形磨床”国家课题项目由秦川发展、汉江工具、UAI公司技术人员协同研发。该项目成功实现了高端拉削技术在秦川集团创新平台内的转移和传承。通过三方合作，秦川集团成功研制了达到国际先进水平的精密数控拉刀齿形磨床样机两台，一台采用进口功能部件，另一台则采用部分国产功能部件，这成为秦川发展顺利整合UAI的标志性事件之一。

　　作为秦川发展国际化运作的“桥头堡”及全球化首站，龙兴元对UAI公司有着更长远的期望。他希望借助UAI公司和QCA紧靠美国制造业技术人才基地——密歇根大学的优势，吸纳高端技术人才到秦川集团。2010年年底，秦川发展以QCA为基地，加快了设立北美研发中心的进度，为UAI公司和QCA提供技术研发资源及帮助提高技术研发能力。截至2011年年底，研发中心已拥有10名全球高端技术专家。

　　借助UAI公司，秦川发展完成了自身的产业战略转型。2006年底，秦川发展成为美国通用汽车的二级供应商，这是秦川发展战略转型的第一步。由美国用户提供的一系列改进建议带来的反向技术提升，是秦川发展战略转型更加关键的第二步。在国际市场的突破，帮助秦川打开了国内汽车市场的大门：2009年，秦川发展的YK7236B蜗杆砂轮磨齿机正式进入上海汽车集团，成为上汽磨齿生产线首次使用的国产齿轮磨床；2010年6 月份，比亚迪(20.10,0.09,0.45%)汽车一次性订购秦川发展公司YK7236A/B 磨齿机以及配套的数控外圆磨床等设备金额逾2亿元人民币，成为秦川发展历史上齿轮磨床一次成交金额最大的单笔合同。至此，秦川发展的磨齿机从中小批量、主要应用于汽车零部件的生产和加工，开始大批量地进入国内的轿车行业。

　　8年时间过去后，UAI公司成功地发挥了龙兴元早期规划的北美地区“桥头堡”作用。依托UAI平台，秦川发展实现了高端机床向欧美的出口，并组建了QCA公司，拥有了磨削领域全球领先的技术，获得了一系列国家重大专项攻关项目，并成功进入了轿车产业。

　　尽管战略意图在一一实现，但秦川发展并没有因此而获得与之相应的丰厚利润：直到2011年，UAI公司才刚刚实现扭亏为盈。对于并不理想的财务结果，龙兴元认为，判断跨国并购成功与否的标准，不应该仅限于被收购公司的财务数据，目标公司能否给母公司带来技术、品牌、远景规划，甚至战略转型等方面的价值，才是更重要的标准，而后者可能并不会直接体现在财务报表上。“收购可能是一个短暂的过程，但真正进入目标市场(美国)并获得持续的赢利则是一个漫长的过程。对此，企业需要有坚持十年甚至二十年的勇气和决心。”龙兴元颇有感触地总结说。